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TITOLO I  DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA

Articolo 1) – Denominazione.

E’ costituita una società cooperativa denominata: “Cooperativa Chopin – Cooperativa Sociale”.

Articolo 2) – Sede sociale. La società ha sede nel Comune di Villa d’Adda. Con delibera assunta in conformità alla legge ed allo statuto, potranno essere istituite sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze anche in altre località del territorio nazionale.

Articolo 3) – Domicilio dei soci. Il domicilio dei soci, per tutto quanto concerne i loro rapporti con la società, si intende eletto, a tutti gli effetti di legge, nel luogo indicato nel libro dei soci.

Articolo 4) – Durata. La durata della società è stabilita fino al giorno 31 dicembre 2050 ma potrà essere prorogata, anche prima della suddetta scadenza o sciolta anticipatamente con delibera dell’Assemblea.

TITOLO II  NORME APPLICABILI

Articolo 5) – Alla presente cooperativa si applicano:

  • 1)  le disposizioni della legge 8 novembre 1991 n. 381, in tema di cooperative sociali, nonchè, in quanto compatibili con la suddetta legge, le norme relative al settore in cui la cooperativa stessa opera ed in particolare, le disposizioni della legge 3 aprile 2001 n. 142, e successive modificazioni, relative alla posizione dei soci lavoratori;
  • 2)  le disposizioni sulle Onlus, in quanto la cooperativa sociale è di diritto organizzazione non lucrativa di utilità sociale, ai sensi dell’articolo 10, comma 8, del d.lgs. 4 dicembre 1997 n. 460;
  •  3)  in quanto compatibili con le suddette leggi speciali, di cui al d.lgs. 24 marzo 2006, n. 155, le norme del codice civile relative alle società cooperative;
  • 4)  per quanto non previsto dagli articoli 2511 e seguenti del codice civile, ed in quanto compatibili, le disposizioni sulla società a responsabilità limitata.
TITOLO III  REQUISITI DI NON LUCRATIVITA’ E MUTUALITA’ PREVALENTE

Articolo 6) – Clausole non lucrative. Ai sensi dell’articolo 2514, comma 1, del codice civile:

  • a) – è fatto divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
  • b) – è fatto divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizioni ai soci, o comunque posseduti dagli stessi, in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;
  • c) – è fatto divieto di distribuire le riserve tra i soci;
  • d) – è fatto obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della società, dell’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
TITOLO IV  SCOPO – OGGETTO

Articolo 7) – Definizione dello scopo e attività mutualistica. La cooperativa può svolgere la propria attività caratteristica anche con terzi non soci.

Articolo 8) – Oggetto e scopo sociale. La cooperativa, con riferimento ed in conformità al proprio scopo mutualistico, e agli interessi e requisiti dei propri soci cooperatori, conformemente all’art. 1 della L. 381/91, non ha scopo di lucro e si propone di perseguire l’interesse generale della comunità alla promozione umana e alla integrazione sociale dei cittadini, sviluppando fra essi lo spirito mutualistico e solidaristico mediante:

  • a) La gestione di servizi socio sanitari ed educativi
  • b) lo svolgimento di attività produttive diverse, agricole, industriali, commerciali o di servizi finalizzate all’inserimento lavorativo di persone svantaggiate di cui all’articolo 4 Legge 381/1991, incentivandone l’integrazione nelle reti naturali di socializzazione.

La cooperativa si configura pertanto come cooperativa sociale a scopo plurimo: l’attività di gestione dei servizi socio sanitari ed educativi è connessa con quella di avviamento al lavoro di soggetti svantaggiati.
La cooperativa, inoltre, è retta e disciplinata secondo il principio della mutualità senza fini di speculazione privata e ha anche per scopo quello di ottenere, tramite la gestione in forma associata, continuità di occupazione lavorativa e le migliori condizioni economiche, sociali e professionali per i soci lavoratori.
La cooperativa si propone in particolare con fine mutualistico e senza fine speculativo di fornire ad Enti pubblici e privati, e/o privati cittadini servizi e attività educative, socio-educative, socio-assistenziali, socio-sanitarie, motorie, riabilitative, assistenziali e ausiliarie di supporto agli stessi servizi.
Per far ciò la cooperativa si propone di svolgere attività finalizzate al recupero ed alla qualificazione umana, morale, culturale, professionale ed in particolare all’inserimento sociale e lavorativo delle persone svantaggiate di cui alla Legge 381/1991. La cooperativa intende:

  • incentivare la logica dell’occupazione lavorativa della persona disabile adulta promuovendone l’autoaffermazione e l’autostima;
  • incentivare l’inclusione delle persone disabili nelle reti naturali di socializzazione offrendo loro la possibilità di spendere i propri apprendimenti nella vita quotidiana;
  • promuovere la consapevolezza del ciclo produzione-vendita;
  • sviluppare la capacità di autocontrollo emotivo e di resistenza alla frustrazione in relazione alle diverse circostanze e richieste che il contesto propone;
  • favorire i rapporti di reciproca collaborazione tra associazioni di familiari e associazioni di volontariato;
  • favorire la partecipazione attiva delle famiglie alla costruzione del progetto di vita;
  • individuare punti d’incontro tra professionalità e creatività nella realizzazione di esperienze occupazionali innovative nell’ottica di un potenziamento della rete dei servizi e delle connessioni al suo interno;
  • favorire la costruzione di comunità accoglienti ed educanti.

La Cooperativa potrà svolgere qualunque altra attività connessa ed affine all’oggetto sociale, nonché compiere tutti gli atti e concludere tutte le operazioni contrattuali di natura immobiliare, mobiliare, industriale e finanziaria necessarie od utili alla realizzazione degli scopi sociali e/o comunque direttamente o indirettamente attinenti ai medesimi.

TITOLO V  SOCI COOPERATORI – RAPPORTI SOCIALI

Articolo 9) – Possono essere soci cooperatori:

  • a)  le persone fisiche svantaggiate, quali definite dall’art. 4 della legge 8 novembre 1991 n. 381 e successive modificazioni, che devono costituire almeno il trenta per cento dei lavoratori della cooperativa. La condizione di persona svantaggiata deve risultare da documentazione proveniente dalla pubblica amministrazione, fatto salvo il diritto alla riservatezza;
  • b) le persone fisiche che siano maggiori di età e legalmente capaci di agire, e che abbiano una capacità professionale nei settori corrispondenti all’oggetto della cooperativa, o che comunque abbiano le attitudini e le competenze necessarie per collaborare al raggiungimento dei fini sociali con la propria attività lavorativa o professionale;
  • c) le persone fisiche bisognose di intervento sociale, rientranti nelle categorie previste nell’oggetto sociale, in qualità di �soci utenti� della cooperativa;
  • d) i soci volontari, quali definiti dall’art. 9 della legge n. 381/1991, disponibili a prestare la propria attività gratuitamente, per fini di solidarietà
  • e) le persone giuridiche pubbliche o private, nei cui statuti sia previsto ” ai sensi dell’art. 11 della legge n. 381/1991 ” il finanziamento e lo sviluppo delle attività delle cooperative sociali.

I soci appartenenti alle distinte categorie di cui alle superiori lettere a), b), c), d) ed e) costituiscono separate categorie di soci, anche agli effetti degli articoli 2376, 2540 e 2542 del codice civile.

Articolo 10) – Ammissione dei soci cooperatori.

Chi desidera divenire socio cooperatore deve presentare domanda di ammissione, indirizzata alla società, dichiarando di conoscere e accettare integralmente lo statuto ed i regolamenti della cooperativa, di essere in possesso dei requisiti soggettivi previsti dalla legge e di non svolgere attività concorrente o in contrasto con quella della cooperativa, ed indicando l’importo della quota che intende sottoscrivere.

Ove la domanda venga presentata da persona giuridica dovrà indicare:

  • denominazione, sede ed attività dell’ente o della persona giuridica
  • delibera di autorizzazione con indicazione della persona designata a rappresentare l’ente o la persona giuridica;
  • caratteristiche ed entità degli associati
  • quote sottoscritte.

Alla domanda deve essere allegato lo statuto e la delibera di autorizzazione.
Il Consiglio di Amministrazione esamina le domande e accertate le condizioni previste dallo statuto delibera in merito con obbligo di precisare il motivo dell’eventuale rigetto.
Nell’ipotesi in cui l’organo amministrativo non si pronunci entro sessanta giorni dalla ricezione della domanda di ammissione, il silenzio vale come assenso, sempre che l’aspirante socio sia in possesso dei requisiti soggettivi previsti.

TITOLO VI  SOCI COOPERATORI – RAPPORTI MUTUALISTICI

Articolo 11) – Obblighi dei soci cooperatori nei rapporti mutualistici

Fermi restando gli altri obblighi nascenti dalla legge e dallo statuto, i soci sono obbligati:

  • a) al versamento, con le modalità e nei termini fissati dall’Organo Amministrativo:
    • – del capitale sottoscritto;
    • – dell’eventuale tassa di ammissione, a titolo di rimborso delle spese di istruttoria della domanda di ammissione;
    • – del sovrapprezzo eventualmente determinato dall’Assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dell’Organo amministrativo;
  • b) all’osservanza dello statuto, dei regolamenti interni e delle deliberazioni adottate dagli organi sociali.
TITOLO VII  QUOTE DEI SOCI COOPERATORI

Articolo 12) – Quote dei soci cooperatori.

Il capitale sociale, sottoscritto dai soci cooperatori, è suddiviso in quote di partecipazione, ai sensi dell’art. 2468 del codice civile.

Articolo 13) – Acquisto di quote proprie spettanti ai soci cooperatori.

Gli amministratori possono, ai sensi dell’articolo 2529 del codice civile e nei limiti ivi previsti, acquistare o rimborsare le quote dei soci cooperatori.

TITOLO VIII  PRESTITI SOCIALI

Articolo 14) – Prestiti sociali.

I soci cooperatori possono effettuare prestiti a favore della cooperativa, esclusivamente finalizzati al conseguimento dell’oggetto sociale, nel rispetto delle vigenti disposizioni in tema di raccolta del risparmio presso soci.

TITOLO IX  SOCI COOPERATORI – ESTINZIONE DEL RAPPORTO

Articolo 15) – Perdita della qualità di socio cooperatore La qualità di socio si perde per recesso, esclusione, per causa di morte e fallimento.

Articolo 16) – Recesso del socio Il socio cooperatore può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge, oltre che nelle ipotesi in cui abbia perduto i requisiti per l’ammissione o che non sia più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali.
La domanda di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società.
L’organo amministrativo deve esaminarla entro 60 giorni dalla ricezione.
Se non sussistono i presupposti per il recesso, l’organo amministrativo deve darne immediata comunicazione al socio, che entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione, può attivare la clausola di conciliazione e arbitrale.
Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda. Per i rapporti mutualistici tra socio cooperatore e società, il recesso ha effetto con la chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell’esercizio successivo.

Articolo 17) – Esclusione del socio

L’esclusione può essere deliberata dall’Organo amministrativo, oltre che nei casi previsti dalla legge, nei confronti del socio:

  • a) che non sia più in grado di concorrere al raggiungimento degli scopi sociali, oppure che abbia perduto i requisiti richiesti per l’ammissione;
  • b) che risulti gravemente inadempiente per le obbligazioni che derivano dalla legge, dallo statuto, dai regolamenti o che ineriscano il rapporto mutualistico, nonché dalle deliberazioni adottate dagli organi sociali;
  • c) che non osservi il presente statuto, i regolamenti sociali, le deliberazioni adottate dagli organi sociali, salva la facoltà dell’Organo amministrativo di accordare al socio un termine non superiore a 60 giorni per adeguarsi;
  • d) che, previa intimazione da parte dell’Organo amministrativo, non adempia entro 60 giorni, al versamento del valore della quota sottoscritta o ai pagamenti di somme dovute alla Società a qualsiasi titolo;
  •  e) che svolga o tenti di svolgere attività in concorrenza con la Cooperativa, senza l’esplicita autorizzazione dell’Organo amministrativo;
  • f) che sia stato condannato ad una pena che comporti l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici.

Articolo 18) – Fallimento

E’ escluso di diritto il socio che sia stato dichiarato fallito, ai sensi della legge fallimentare. L’esclusione deve essere deliberata dagli amministratori.
Contro le deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione e può attivare la clausola di conciliazione e arbitrale, nel termine di 60 giorni dalla comunicazione.

Articolo 19) – Delibere di recesso ed esclusione

Le deliberazioni assunte in materia di recesso ed esclusione sono comunicate ai soci destinatari mediante raccomandata con ricevuta di ritorno.
Le controversie che insorgessero tra i soci e la Cooperativa in merito ai provvedimenti adottati dall’Organo amministrativo su tali materie sono demandate alla decisione dell’arbitro di cui al successivo articolo 43.
L’impugnazione dei menzionati provvedimenti è promossa, a pena di decadenza, con atto pervenuto alla Cooperativa a mezzo raccomandata entro 60 giorni dalla data di comunicazione dei provvedimenti stessi.

Articolo 20) – Liquidazione della quota

I soci receduti, decaduti ed esclusi preventivamente informati per iscritto a mezzo raccomandata A.R. hanno diritto soltanto al rimborso della quota da essi effettivamente versata; la relativa liquidazione avrà luogo sulla base del bilancio di esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale, limitatamente al socio, diviene operativo o si matura allo scadere dei sei mesi successivi all’approvazione del bilancio.

Articolo 21) – Morte del socio

In caso di morte del socio, gli eredi o legatari del socio defunto hanno diritto di ottenere il rimborso delle quote interamente liberate, eventualmente rivalutate, nella misura e con le modalità di cui al precedente articolo.
Gli eredi e legatari del socio deceduto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione del capitale di spettanza, atto notorio, dichiarazione sostitutiva di atto notorio o altra idonea documentazione, dalla quale risultino gli aventi diritto.

Articolo 22) -Liquidazione e rimborso delle quote del socio cooperatore.

I soci cooperatori ed i loro eredi o legatari hanno diritto, a seguito dello scioglimento del singolo rapporto sociale, unicamente al rimborso del capitale sociale.
Il pagamento della quota così liquidata dovrà essere effettuato, senza interessi, entro centoottanta giorni dall’approvazione del bilancio.
Relativamente alle quote assegnate a titolo di ripartizione di ristorni, ai sensi dell’art. 2545-sexies c.c., il rimborso, unitamente agli interessi legali, può essere corrisposto in più rate entro un termine massimo di cinque anni.

TITOLO X  STRUMENTI FINANZIARI

Articolo 23) – Strumenti finanziari non partecipativi.

La cooperativa può emettere, con deliberazione dell’organo amministrativo assunta a maggioranza assoluta dei suoi membri, strumenti finanziari non partecipativi, privi di diritti di amministrazione, e che non attribuiscono ai relativi sottoscrittori la qualifica di soci.
Si applicano l’art. 2526, ultimo comma, e l’art. 2483 del codice civile.

TITOLO XI  CAPITALE SOCIALE, RISERVE, BILANCIO E UTILI

Articolo 24) – Patrimonio netto

Il patrimonio netto è costituito:

  • a) dal capitale sociale;
  • b) dalla riserva ordinaria;
  • c) dal fondo di riserva indivisibile ex art. 12 legge 904/77; d) dalle quote non rimborsate ai sensi dell’art. 12.

Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio e conseguentemente i soci ma nei limiti delle quote sottoscritte.

Articolo 25) – Capitale sociale.

Il capitale sociale è variabile, e non è quindi fissato in un ammontare prestabilito.
Esso è costituito dai conferimenti dei soci cooperatori.
Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e/o di crediti.
Si applicano le previsioni dell’art. 2465 del codice civile.

Articolo 26) – Riserve sociali.

In caso di emissione di strumenti finanziari, l’assemblea che approva il bilancio può, dopo aver effettuato gli accantonamenti obbligatori per legge o statuto, accantonare ad apposita riserva – qualificata espressamente come divisibile e destinata ai portatori di strumenti finanziari nel caso di scioglimento del relativo rapporto – una percentuale degli utili netti annuali, esclusa in ogni caso la ripartizione di qualsiasi riserva tra i soci cooperatori.
Tutte le altre riserve sono indivisibili, a norma dell’art. 2514 del codice civile.

Articolo 27) – Esercizi sociali.

Gli esercizi sociali vanno dal primo gennaio al trentuno dicembre di ciascun anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla redazione del bilancio di esercizio costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico dei profitti e delle perdite, dalla nota integrativa e dalla relazione sull’andamento della gestione sociale.
Oltre a quanto disposto dall’art. 2429-bis la relazione del Consiglio di Amministrazione deve fornire dati e precise informazioni circa l’andamento della attività della cooperativa in ambito sociale, nei confronti dei soci, di persone non socie e dell’intera comunità. Inoltre la relazione degli amministratori deve chiaramente e dettagliatamente evidenziare i criteri adottati nella gestione della società per l’effettivo conseguimento degli scopi statutari.

Articolo 28) – Destinazione degli utili di esercizio.

Nessuno utile può essere distribuito ai soci.
L’eventuale eccedenza attiva del bilancio deve essere destinata:

  • una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione nella misura e con le modalità previste dalla legge 31.1.1992 n. 59
  • a riserva legale nella misura non inferiore al 30%
  • la restante parte è destinata integralmente al fondo di riserva indivisibile ex legge 904/77.

Le riserve non sono ripartibili fra i soci durante la vita della società nè all’atto del suo scioglimento.

Articolo 29) – Ristorni.

L’assemblea può, in sede di approvazione del bilancio, deliberare – su proposta degli amministratori – la ripartizione di ristorni ai soci cooperatori, in proporzione alla quantità degli scambi mutualistici effettivamente realizzati.
Le modalità ed i criteri di ripartizione dei ristorni sono inoltre disciplinati in dettaglio dal regolamento mutualistico.

TITOLO XII  ORGANI SOCIALI

Articolo 30) – Organi Sono organi della Società:

  • a) l’Assemblea dei soci;
  • b) il Consiglio di amministrazione;
  • c) il Collegio dei sindaci, se nominato.

Articolo 31) – Convocazione dell’assemblea.

L’assemblea dei soci è convocata dall’organo amministrativo, sia presso la sede sociale sia altrove, purché nel territorio della provincia di Bergamo.
L’assemblea deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale; ove, peraltro, la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quando particolari esigenze – relative alla struttura ed all’oggetto della società – lo richiedano, la predetta assemblea potrà essere convocata entro centoottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
L’assemblea è convocata con avviso spedito almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali, o in mancanza al domicilio risultante dal registro delle imprese.
Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo e l’ora dell’adunanza, e l’elenco delle materie da trattare. Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risulti legalmente costituita.

Articolo 32) – Diritto di intervento e diritto di voto in assemblea.

Possono intervenire in assemblea tutti i soci cooperatori che siano iscritti nel libro dei soci, anche se non ancora titolari del diritto di voto per non essere iscritti da almeno novanta giorni nel libro dei soci.
Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia l’ammontare della quota dallo stesso posseduta.

Articolo 33) – Rappresentanza in assemblea.

Il socio cooperatore ha facoltà di farsi rappresentare in assemblea, con delega scritta che può essere trasmessa anche via fax o per posta elettronica certificata, soltanto da un altro socio cooperatore avente diritto di voto. Ad ogni socio cooperatore non possono essere conferite più di due deleghe.

Articolo 34) – Funzionamento dell’assemblea.

L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio d’amministrazione; in caso di assenza o impedimento di questi, sarà presieduta da persona designata dagli intervenuti.

Articolo 35) – Approvazione delle deliberazioni assembleari.

L’assemblea, in prima convocazione, è regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei voti dei soci aventi diritto al voto; in seconda convocazione, è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei voti rappresentati in assemblea. L’assemblea delibera a maggioranza assoluta dei voti rappresentati in assemblea.
In deroga a quanto sopra stabilito, l’assemblea delibera, sia in prima che in seconda convocazione, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei voti complessivamente spettanti a tutti i soci, per le deliberazioni riguardanti l’aumento a pagamento del capitale sociale ai sensi dell’art. 2524, comma 3, del codice civile, e lo scioglimento anticipato della società.
E’ invece necessario il voto favorevole di più dei due terzi dei voti complessivamente spettanti a tutti i soci per l’approvazione delle delibere concernenti la modifica dell’oggetto sociale, il trasferimento della sede della società al di fuori del territorio della provincia, la modifica o soppressione delle clausole mutualistiche e non lucrative, la modifica delle clausole statutarie che disciplinano i ristorni ed i rapporti mutualistici, la trasformazione della società, la fusione eterogenea.
Sono fatte salve le altre disposizioni di legge e del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze o il consenso di tutti i soci.

TITOLO XIII  AMMINISTRATORI

Articolo 36) – Nomina, composizione, durata dell’organo amministrativo.

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero minimo di 3 e massimo di 7 membri, secondo quanto deciderà, di volta in volta, l’assemblea in sede di nomina alle cariche sociali.
Ai fini dell’elettorato passivo alla carica di amministratore, i soci cooperatori possono essere iscritti nel libro dei soci anche da meno di novanta giorni, salvo il disposto dell’art. 2542 del codice civile.
Ai possessori di strumenti finanziari non partecipativi non compete il diritto di partecipare all’elezione degli amministratori.
Gli amministratori durano in carica per tre esercizi sociali; essi scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori possono essere rieletti.

Articolo 37) – Amministratori delegati.

Il consiglio d’amministrazione può nominare uno o più amministratori delegati, scegliendoli tra i soci cooperatori; gli stessi sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione, ed al collegio sindacale se esistente, con cadenza almeno trimestrale.
Non possono essere delegati:

  • i poteri in materia di convocazione dell’assemblea, redazione del bilancio di esercizio, aumento e riduzione del capitale, redazione dei progetti di fusione e di scissione;
  • i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci, e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci (art. 2544, comma 1, c.c.).

Articolo 38) – Presidente e vicepresidente.

Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri un presidente, se questi non è stato già eletto dall’assemblea, e può eleggere un vicepresidente, che svolge le funzioni del presidente in caso di assenza o impedimento di questi.
Nei confronti dei soci e dei terzi, l’intervento del vicepresidente costituisce, in ogni caso, prova dell’assenza o impedimento del presidente.

Articolo 39) – Adunanze e deliberazioni del consiglio di amministrazione.

L’organo amministrativo è convocato dal Presidente tutte le volte delle quali vi sia materia su cui deliberare, oppure quando ne sia fatta domanda da almeno un terzo degli amministratori.
La convocazione è fatta dal Presidente a mezzo lettera, fax o e-mail da spedirsi non meno di cinque giorni prima dell’adunanza e, nei casi urgenti, a mezzo telegramma in modo che gli amministratori ed i sindaci ne siano informati almeno un giorno prima della riunione.
Le adunanze dell’organo amministrativo sono valide quando vi intervenga la maggioranza degli amministratori in carica e le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

Articolo 40) – Poteri di amministrazione e competenze dei soci.

L’organo amministrativo ha tutti i poteri per l’amministrazione della società, fatte salve le competenze attribuite ai soci dalla legge e dal presente statuto.
In particolare, sono riservate alla competenza dei soci le decisioni previste dall’art. 2479, comma 2, del codice civile.
Si precisa che devono intendersi ricomprese, in ogni caso, tra le operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale: l’alienazione, l’acquisto, la concessione e l’assunzione in godimento di aziende e rami di azienda; l’acquisto di partecipazioni in società a responsabilità limitata, ed in società di persone in genere (salvo, in ogni caso, il disposto dell’articolo 2361 del codice civile).
Dovranno essere, inoltre, autorizzate dai soci:

  • le operazioni per le quali sussista un conflitto d’interessi degli amministratori che rappresentano legalmente la società, ai sensi dell’art. 2475-ter del codice civile; intendendosi, con ciò, l’operazione specificamente autorizzata, anche per gli effetti degli articoli 1394 e 1395 del codice civile;
  • la partecipazione a gruppi cooperativi paritetici.

Articolo 41) – Poteri di rappresentanza.

La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del consiglio d’amministrazione e, in sua assenza al Vicepresidente.
La rappresentanza spetta, inoltre, disgiuntamente al consigliere al quale il consiglio di amministrazione abbia affidato l’incarico per il compimento di una specifica operazione.

TITOLO XIV  CONTROLLI

Articolo 42) – Collegio sindacale e controllo contabile.

Il collegio sindacale deve essere nominato solo nei casi previsti dalla legge (articoli 2543, comma 1, e 2477, commi 2 e 3, del codice civile).
E’ in ogni caso obbligatoria la nomina del collegio sindacale quando la società emette strumenti finanziari non partecipativi.
Il collegio sindacale, ove nominato, si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall’assemblea dei soci, e che sono rieleggibili.
Il presidente del collegio sindacale è nominato dall’assemblea.
Ove necessario ai sensi di legge, ovvero quando volontariamente nominato dai soci, il collegio sindacale esercita anche il controllo contabile.
Tutti i sindaci devono essere revisori contabili, iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

TITOLO XV  CONCILIAZIONE E ARBITRATO

Articolo 43) – Conciliazione stragiudiziale e arbitrato.

Qualsiasi controversia inerente ai rapporti sociali o al trasferimento delle partecipazioni sociali, rientrante tra quelle per le quali la legge ammette la conciliazione stragiudiziale, dovrà essere oggetto di un tentativo di conciliazione, a mezzo di organismo a ciò deputato in conformità alla vigente normativa, ed iscritto nell’apposito registro, e precisamente a mezzo dell’organismo di conciliazione costituito presso la camera di commercio più vicina alla sede sociale alla data in cui sorge la controversia; l’organismo competente applicherà il proprio regolamento di procedura.
Sono sottoposte ad arbitrato le controversie tra i soci, ovvero tra i soci e la società, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, nonché le controversie promosse da amministratori, sindaci e liquidatori ovvero nei loro confronti, e quelle aventi ad oggetto la validità di delibere assembleari, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero, e per le quali non sia riuscito il tentativo di conciliazione entro sessanta giorni dall’inizio della relativa procedura, o entro il diverso termine concordato per iscritto dalle parti.
Le suddette controversie sono devolute alla cognizione di un arbitro nominato secondo il regolamento dell’organismo di conciliazione costituito presso la Camera di Commercio più vicina alla sede sociale alla data in cui sorge la controversia.
La sede dell’arbitrato è fissata in Bergamo.
L’arbitro dovrà decidere entro sessanta giorni dalla nomina; lo stesso giudicherà in via rituale e secondo diritto, ed il lodo sarà impugnabile nei casi previsti dalla legge.
Le spese dell’arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salva diversa motivata decisione dell’arbitro. La soppressione e la modifica della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci, con la maggioranza di almeno due terzi del capitale sociale.
I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso.

TITOLO XVI  NORME FINALI

Articolo 44) – Scioglimento e liquidazione della società.

La società si scioglie per le cause indicate agli articoli 2522, comma 3, 2545-duodecies e 2484 del codice civile, e negli altri casi previsti dalla legge e dal presente statuto.
In tutte le ipotesi di scioglimento, l’organo amministrativo deve effettuare i relativi adempimenti pubblicitari entro trenta giorni dal loro verificarsi.
A seguito del verificarsi di una causa di scioglimento, assumeranno la carica di liquidatori, salva diversa decisione dei soci, gli amministratori in carica al momento dello scioglimento.
In caso di pluralità di liquidatori, gli stessi costituiscono un collegio di liquidazione, il cui funzionamento è regolato dalle norme di legge e statutarie relative al consiglio di amministrazione, in quanto compatibili.
La rappresentanza della società spetterà congiuntamente a tutti i liquidatori. Resta fermo, in ogni caso, l’obbligo di pubblicità della nomina dei liquidatori, ai sensi di legge.
I liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società, e potranno anche cedere l’azienda sociale, o rami di essa, ovvero singoli beni e diritti, o blocchi di essi; potranno altresì compiere gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa, ivi compreso l’esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.
Restano salve, per quanto occorrer possa, le competenze dell’assemblea dei soci di cui all’art. 2487 del codice civile.

Articolo 45) – Principi di mutualità, indivisibilità delle riserve e devoluzione

I principi in materia di remunerazione del capitale, di riserve indivisibili, di devoluzione del patrimonio residuo e di devoluzione di una quota degli utili annuali ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, sono inderogabili e devono essere di fatto osservati.

Articolo 46) – Rinvio

Per quanto non previsto dal presente statuto, valgono le vigenti norme di legge sulle società cooperative.
Per quanto non previsto dal titolo VI del codice civile contenente la “disciplina delle società cooperative”, a norma dell’art. 2519 si applicano, in quanto compatibili, le norme delle società a responsabilità limitata.
Tuttavia qualora in sede di approvazione del Bilancio d’esercizio, si accerti il superamento del limite patrimoniale di cui al comma 2 dell’art. 2519 del codice civile, e si accerti altresì che il superamento del parametro numerico ha raggiunto un grado di stabilità, entro i tre mesi successivi l’Organo amministrativo è tenuto a convocare l’Assemblea per adeguare lo statuto alle norme relative alle Società per azioni, sempreché nel frattempo il numero dei soci cooperatori non sia nuovamente sceso sotto il limite delle venti unità.